Komu powinien raportować pracownik ds. zgodności lub ds. przeciwdziałania korupcji, gdy podejrzanym jest prezes któremu podlega? Czy podporządkowanie prezesowi nie wywołuje w tym wypadku konfliktu interesów? Takie wymagające pytanie otrzymałem w odpowiedzi na mój poprzedni artykuł.
Głos czytelnika
„Panie Macieju, po lekturze pańskiego artykułu chciałbym dopytać, jak umiejscowiłby Pan pracownika ds. zgodności w polskim oddziale zagranicznego przedsiębiorstwa w sytuacji uzasadnionego powzięcia informacji o możliwości popełnienia przestępstwa przez prezesa oddziału bądź członka zarządu, do którego raportować winien pracownik ds. zgodności?
Czy nie zachodzi tutaj konflikt interesów? Tzn. wyznaczony pracownik ds. zgodności musi powiadomić prezesa, który wypłaca mu wynagrodzenie i któremu raportuje o podejrzeniu popełnienia przez niego przestępstwa. Czy w takiej sytuacji pracownik ds. zgodności winien dokonać zgłoszenia zewnętrznego i powiadomić organy ścigania narażając się tym samym na utratę pracy?
Na pewnym szkoleniu dowiedziałem się, iż największe światowe firmy zaczęły praktykować raportowanie bezpośrednio do prezesa, zarządu bądź komórki compliance w centrali spółki ulokowanej za granicą. Czy Pana zdaniem zaproponowanie prezesowi takiego sposobu bezpośredniego raportowania do centrali oraz scedowania ciężaru wypłacania wynagrodzenia przez spółkę matkę jest racjonalnym pomysłem i jednocześnie sposobem na wprowadzenie oszczędności i uniknięcie konfliktu interesów?”
Zacznijmy od początku
Pytanie było bardzo ciekawe, a odpowiedź wymagała chwili zastanowienia.
Zacznijmy od podstaw, czyli po co w ogóle są wdrażane programy zgodności? Historycznie, w Stanach lat 80., zaczęło się od kilku wielkich afer na styku rząd – korporacje i raportu prezydenckiej komisji. W konkluzjach stwierdzono, że przeciwdziałanie korupcji i nadużyciom nie może być jedynie domeną organów ścigania. Prywatne firmy także powinny wdrażać rozwiązania etyczne, które będą zapobiegać przestępstwom.
Tak więc sens programów compliance polega na tym, że o etykę i zgodność dbamy samodzielnie, na jak najniższym poziomie. Nie opieramy się ani na działaniach organów ścigania, ani na zewnętrznej kontroli państwowej czy korporacyjnej, ale na samodzielnej pracy.
W takim razie, gdy mamy grupę spółek, to komórki lub stanowiska ds. zgodności powinny działać w każdej z nich. Oczywiście, jeżeli niektóre spółki są małe, to komórka lub stanowisko może obsługiwać kilka jednostek. (Podobne wnioski wyciągniemy także dla sektora publicznego – nie wystarczy centralna komórka w ministerstwie lub magistracie). Z centrali po prostu nie wszystko widać.
Takie komórki czy stanowiska powinny ze sobą współpracować: wymieniać informacje, konsultować się, realizować wspólne projekty, aby uzyskać efekt synergii. Kluczowa rola przypada oczywiście komórce w centrali, która powinna przewodzić i pomagać spółkom córkom. W każdej spółce mocujemy komórkę / stanowisko ds. zgodności podobnie: pod samym szczytem, tj. prezesem lub zarządem. (I znowu, analogiczne wnioski wyciągniemy także dla sektora rządowego i samorządowego).
…w uzasadnionych przypadkach
Wróćmy teraz do problemu raportowania niezgodności czy nadużyć.
Tu bywają stosowane różne rozwiązania – raportujemy tylko wewnętrznie; wewnętrznie i do wiadomości centrali lub bezpośrednio do centrali. Nie ma gotowego wzoru dla wszystkich. Wybór rozwiązania powinien zależeć choćby od struktury grupy kapitałowej, ale i charakteru ryzyk, an jakie są narażone poszczególne spółki.
Osobiście uważam, że aby przeciwdziałać niezgodnościom lokalnie, trzeba także raportować lokalnie. Prezes czy zarząd powinni mieć wiedzę co nie działa. Takie raporty to dla nich system wczesnego ostrzegania. Wiem, nie zawsze się słucha posłańców przynoszących złe wieści, dlatego oprócz raportowania problemów warto jednocześnie proponować rozwiązania.
Raporty przekazywane bezpośrednio do centrali powodują, że opieramy się bardziej na kontroli zewnętrznej, niż naszych wysiłkach. Ma to swoje plusy, ale niestety i minusy. Nie buduje to zaufania między prezesem i pracownikiem ds. zgodności. Zaczyna on być postrzegany jako „ciało obce” czy „wtyka centrali”. Tymczasem takie zaufanie jest niezbędne we wdrażaniu zgodnościowych rozwiązań w spółce córce.
Niezależnie od schematu raportowania niezgodności powinna być jednocześnie przyjęta zasada, że „w uzasadnionych przypadkach” można pominąć standardową drogę służbową, przewidzianą w procedurze i zaraportować wyżej. Może to dotyczyć przykładowo sytuacji, w której o nadużycia podejrzewane są osoby do których standardowo raportujemy albo zarząd spółki córki. W tym wypadku sygnał powinien pójść bezpośrednio do spółki matki i to ona powinna go wyjaśnić.
A co wy o tym sądzicie?
PS.
Zapraszam Cię do prenumeraty mojego newslettera. Z przyjemnością odpowiadam na pytania subskrybentów. A ponadto, artykuły z mojego bloga otrzymasz na skrzynkę e-mailową jeszcze przed ich opublikowaniem!
Pozostałe artykuły dotyczące dwóch zawodów z przyszłością, które promuje CBA znajdziesz tutaj: [pracownik ds. zgodności], [pracownik ds. przeciwdziałania korupcji].
Więcej praktycznych szczegółów o wdrażaniu programów zgodności (compliance) i antykorupcyjnych, zgodnych z wytycznymi CBA, możesz dowiedzieć się na moich szkoleniach dla sektora publicznego i sektora komercyjnego.
